CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP

TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH VÀ NGHĨA VỤ KÊ KHAI

Tháng 11, 10 2026

CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP: TIÊU CHÍ XÁC ĐỊNH VÀ NGHĨA VỤ KÊ KHAI THEO QUY ĐỊNH MỚI NHẤT

1. Tổng quan về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi (Beneficial Owner – BO) là cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi nhằm tăng cường tính minh bạch về cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp, đồng thời hỗ trợ công tác quản lý nhà nước, phòng chống rửa tiền và hạn chế việc sử dụng các pháp nhân trung gian để che giấu chủ sở hữu thực sự.

Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), đặc biệt là doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng thông qua công ty mẹ, công ty trung gian hoặc tập đoàn ở nước ngoài, việc xác định đúng cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi cần được thực hiện trên cơ sở rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo các tiêu chí sau:

Tiêu chí 1: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% trở lên

Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc kết hợp cả sở hữu trực tiếp và gián tiếp, nắm giữ từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Đối với sở hữu gián tiếp, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi khi sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Ngoài ra, trường hợp một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ 25% trở lên thì doanh nghiệp phải xem xét xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hoặc quyền biểu quyết.

Tiêu chí 2: Cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế

Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí thứ nhất, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí thứ nhất không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần xác định cá nhân có quyền kiểm soát thông qua các phương thức khác theo quy định pháp luật hoặc trên thực tế.

Quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:
Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc;
Quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
Quyền quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức;
Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
Quyền quyết định việc tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp FDI có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, doanh nghiệp cần rà soát các cấp sở hữu và quyền kiểm soát tại công ty mẹ, công ty trung gian và các tổ chức có liên quan để xác định cá nhân thực sự có quyền kiểm soát cuối cùng đối với công ty tại Việt Nam.

Tiêu chí 3: Cá nhân quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất

Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí thứ nhất và tiêu chí thứ hai, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.

Lưu ý: Quy định này không đồng nghĩa với việc mặc nhiên xác định người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu là chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần căn cứ vào chức vụ, thẩm quyền và quyền hạn thực tế của cá nhân trong cơ cấu quản lý.

Ngoài ra, cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp không thuộc đối tượng được xác định theo tiêu chí này.

3. Ví dụ minh họa đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Giả sử Công ty A tại Việt Nam có cơ cấu sở hữu như sau:

Công ty B tại Hàn Quốc sở hữu 100% vốn điều lệ Công ty A.
Công ty C tại Hàn Quốc sở hữu 100% vốn điều lệ Công ty B.
Ông X là cá nhân sở hữu 60% vốn điều lệ Công ty C.

Trong trường hợp này, ông X sở hữu gián tiếp 60% vốn điều lệ Công ty A thông qua Công ty C và Công ty B.

Do đó, ông X đáp ứng tiêu chí sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên và được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty A.

Trường hợp không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp tiếp tục rà soát quyền kiểm soát thực tế theo tiêu chí thứ hai. Nếu vẫn không xác định được cá nhân có quyền kiểm soát, doanh nghiệp áp dụng tiêu chí thứ ba để xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

4. Nghĩa vụ kê khai và thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm:

Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí quy định tại Điều 17.
Rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Kê khai, lưu giữ và cập nhật thông tin liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định pháp luật.

Doanh nghiệp cần lưu ý rằng việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn trực tiếp tại Việt Nam mà còn phải xem xét cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát ở các cấp trung gian, nếu có.

5. Đối tượng kê khai và thời điểm thực hiện thủ tục thông báo chủ sở hữu hưởng lợi

Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, quy định chuyển tiếp về việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được áp dụng như sau:

5.1. Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025

Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 01/07/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

Như vậy, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 cần rà soát và lưu ý các trường hợp sau:

Trường hợp 1: Từ ngày 01/07/2025 đến nay, doanh nghiệp đã thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nhưng chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần rà soát và chủ động hoàn thiện thủ tục thông báo bổ sung thông tin còn thiếu.
Trường hợp 2: Doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp kể từ ngày 01/07/2025 và chưa bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp có thể thực hiện bổ sung đồng thời tại lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Trường hợp muốn hoàn thiện sớm, doanh nghiệp có thể chủ động yêu cầu bổ sung thông tin trước thời điểm phát sinh thủ tục thay đổi tiếp theo.

5.2. Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025 trở đi

Đối với doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025 trở đi, việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện ngay tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp theo quy định.

Do đó, các doanh nghiệp thành lập mới nhưng chưa thực hiện kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi cần rà soát hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thực hiện bổ sung theo quy định hiện hành.

5.3. Trường hợp doanh nghiệp đã kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Đối với doanh nghiệp đã thực hiện kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi và không phát sinh thay đổi về thông tin đã kê khai, doanh nghiệp không phải thực hiện lại thủ tục thông báo chỉ vì tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi, bổ sung tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Trường hợp có phát sinh thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp thực hiện thông báo thay đổi theo quy định tại khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Đặc biệt, theo hướng dẫn của Bộ Tài chính được đăng tải trên Cổng thông tin điện tử Chính phủ ngày 01/09/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP không quy định doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Nghị định có hiệu lực. Trường hợp doanh nghiệp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin thì không phải kê khai lại chỉ vì quy định về tiêu chí xác định được sửa đổi.

6. Khuyến nghị dành cho doanh nghiệp

Để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật, doanh nghiệp nên chủ động thực hiện các công việc sau:

Rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu vốn, bao gồm sở hữu trực tiếp và gián tiếp.
Xác định tỷ lệ sở hữu của các cá nhân thông qua từng cấp công ty mẹ và công ty trung gian.
Kiểm tra Điều lệ, thỏa thuận cổ đông và các văn bản ủy quyền để xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế.
Xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo đúng thứ tự các tiêu chí quy định.
Kiểm tra lịch sử đăng ký doanh nghiệp để xác định doanh nghiệp đã thực hiện kê khai chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa.
Chuẩn bị thông tin, hồ sơ và thực hiện kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định hiện hành.